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会社法の詳細
株式の譲渡制限と相続制限
- 株式の譲渡制限
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会社法は「株式会社が発行する株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めある株式」を譲渡制限株式と定義しています。
そして発行する株式全部が譲渡制限株式である株式会社を「公開会社でない会社」＝「非公開会社」と定義しています。
我が国の株式会社の大部分は「中小会社」且つ「非公開会社」である一族で株式を所有し一族で経営をしている同族会社です。
此の譲渡制限の定めは定款に記載することが必要です。
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲渡したい時又は譲渡制限株式を取得した株式取得者は、当該株式会社に当該譲渡制限株式の譲渡または取得を承認するかどうかを請求することが出来ます。
請求を受けた会社は、其れを承認するか否かの決定を株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければなりません。
会社法では、株式の譲渡制限には、譲渡を承認しない場合の先買権者を原則として当該株式会社とされていることのほか、定款の定めにより株主間の譲渡については、承認不要とすること等定款の規定を設けることが出来ます。
なお、この売渡し請求による株式の買取りについては、剰余金の分配可能額及び純資産額（300万円）による財源規制があります。
単純に言いますと、最終事業年度末日現在の資産額‐（負債+資本金+準備金）から最終事業年度末日後の資本金、準備金、剰余金の減少額を控除した金額です。
但し剰余金が有っても純資産額が300万円を下回る場合は株式の買取りは出来ません。
- 株式の相続等一般承継の譲渡制限
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譲渡制限株式の「譲渡」とは、売買、贈与等、意思表示による権利移転を意味し、相続等の意思表示によらない一般承継を制限するものではありません。
しかし、同族会社等の小規模会社では、相続や合併等の一般承継による株式の移転の場合でも、会社にとって経営上不都合な株主の参加を防ぐ法規の必要性が望まれていました。
会社法174条はこれ等一般承継により譲渡制限会社の株式を取得した者に対して、取得した当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることが出来ます。
此の定款規定を設けた株式会社は、相続その他の一般承継を知った日から1年以内に限り、相続その他の一般承継により当該会社の譲渡制限株式の取得者に対し、その株式の当該会社への売渡を請求することが出来ます。
定款の定めによって売渡し請求するときは株主総会の特別決議により売渡し請求をする株式の数等を定めなければなりません。
相続等の一般承継による譲渡制限株式の取得者から、当該株式会社の当該株式の買取りについても、先に述べた普通の譲渡による譲渡制限株の買取りと同様の財源規制があります。（会社法461条１五）